第九章 其 他

发布时间：2015-01-26 00:00:00浏览次数 次

一、政府鼓励政策

77. 现在上海市区政府对到上海股交中心挂牌有哪些鼓励政策？

答：上海市各区县都已经出台或正在制定本区企业到上海股交中心挂牌的相关鼓励政策，已出台政策包括： （1）上海市政府要求各区县制定并落实支持中小企业实施股份制改制、鼓励和引导辖区非上市股份有限公司开展股权托管的相关扶持政策，市财政根据各区县有关财政扶持情况，每年通过中小企业发展专项转移支付项目，实施专项转移支付。（2）嘉定区：补贴挂牌公司总额不超过200万元，此外，对于新落户于嘉定区的企业，额外补贴50万元。 （3）浦东新区：补贴挂牌公司50万元。具体执行过程中可放宽至120万元。 （4）张江核心区：一次性给予160万元的改制挂牌补贴，并且挂牌后给予每年10万元补贴支持。 （5）闵行区：一次性给予50万元改制挂牌补贴。（6）徐汇区：由市区两级按照1:1的比例给予补贴。其中，对在股交中心挂牌的企业可由市区两级给予最高100万元补贴。 （7）虹口区：对成功挂牌并且在本区经营和纳税的企业，奖励企业100万元。 （8）金山区：完成改制给予最高50万元的中介费补贴，成功挂牌再给予100万元的补贴。如该类企业成功转板上市，经评审可按累计不超过200万元给予差额补贴；区外企业将注册地迁至张江高新区金山园或区内其他区域开展挂牌工作，对成功挂牌的企业，再给予50万元奖励。

78. 其他省份的哪些城市对上海股交中心挂牌有优惠政策？

答：其他省份挂牌优惠政策： （1）福建龙岩： 1) 有限责任公司整体变更改制为股份有限公司的，给予10万元资金奖励。 2) 在挂牌的当年给予20 万元奖励，待定向增资或扩股成功后再给予30万元奖励。 3) 实现第一笔融资并将融资额在开发区投资的，按实际到位资金（以办理工商登记为准）的3%给予一次性奖励，最高限额50万元。 （2）江苏海门： 1) 改制设立股份有限公司，给予10 万元补助。 2) 完成尽职调查，并提交备案材料给予20 万元补助。 3) 成功挂牌交易后，一次性奖励企业主要经营者及有功人员20万元。（3）吉林通化： 1) 企业与推荐机构、中介结构签订改制重组协议后，市政府给予企业30万元奖励。 2) 企业改制后3 年内上缴所得税地方留成部分环比增长的部分由受益财政补贴给企业。 3) 拟挂牌企业新建生产性建设项目的行政性收费，地方性收费及中央、省规定收费中的地方留成部分，先征后奖。拟挂牌企业投资新建符合国家产业政策的项目，在用地指标和工业生产要素供应方面给予企业积极支持。（4）福建泉州： 1) 改制为股份有限公司的，办理工商登记当年给予20 万元奖励。 2) 挂牌当年给予10 万元奖励。 3) 实现第一笔融资并将80%以上（含）融资额在开发区投资的，按实际到位资金3%给予一次性奖励，最高50万元。 （5）江苏新沂： 1) 改制产生的税收及因审计调账需补缴的税收，受益财政按地方留成全额奖励。 2) 挂牌公司所募集资金用于新沂市境内项目建设的，市财政给予每家企业20万元奖励，并按所募集资金总额的1%奖励，最高50万元。 （6）江苏吴江：挂牌的企业奖励100万元，或对企业先前补缴的税款的地方留成部分由财政给予奖励。 还有其他省市的挂牌优惠政策也正在制定过程中。

二、转板

79. 企业在上海股交中心挂牌后如果达到上市条件想上市，该怎么办理？

答：上海股交中心采取先停牌再摘牌或复牌的措施为达到上市条件的挂牌企业上市提供便利。即拟上市挂牌企业递交上市申请材料后，上海股交中心先对其采取停牌处理，待该企业上市成功后再摘牌。如果拟上市挂牌企业未完成IPO，上海股交中心可对其复牌恢复交易，免除拟上市挂牌企业的后顾之忧。

80. 上海股交中心报价系统（二平台）的公司，如果想转到股转系统有无障碍，具体该如何办理？

答：上海股交中心中小企业股权报价系统（二平台）允许企业未经过股份制改造，企业可自主选择披露内容，成本低廉。当二板企业完成年报、中报、股改、律师、临时公告、审计等六个方面的规范及信息披露后，可通过绿色通道尽快进入股份转让系统。

三、专业机构

81. 律师事务所一般在改制和挂牌过程中重点关注哪些问题？

答：律师事务所在拟挂牌企业改制和挂牌过程中重点关注的问题有：（1）股东出资问题；（2）实际控制人的确认； （3）关于PE投资对赌协议问题； （4）关于同业竞争问题； （5）关于关联交易问题； （6）关于独立性问题； （7）关于员工社保规范缴纳问题； （8）典型税收问题； （9）土地问题； （10）股权激励问题。 82. 会计师事务所在审计时重点关注哪些问题？

答：会计师事务所在拟挂牌企业改制和挂牌过程中重点关注的问题有： （1）同业竞争及关联交易问题；（2）主营业务连续性问题； （3）股东出资问题； （4）财务规范问题； （5） 改制时是按照母公司账面净资产折股，还是按照合并后账面净资产折股；（6）以账面净资产折股时，个人股东缴纳个人所得税的事项；（7）账外经营收入、成本、费用的处理；（8）职工社保事项。

83. 资产评估机构的收费标准如何？

答：企业挂牌总费用中资产评估费约为5-15万元。

84. 机构投资者有哪几种类型？我们引入股权投资时如何选择投资机构？

答：机构投资者主要有国内基金公司、中外合资基金公司、QFII、券商、少数投资公司、保险基金、社保基金、财务公司、私募基金。我们在引入股权投资机构时宜选择四类的投资机构入股：（1）对公司业务发展有所帮助的，如上下游关联企业； （2）对新股发行定价有帮助的，如曾经在证券公司、基金公司担任投资总监、基金经理的，能对新股发行询价产生一定影响力，有助于企业发行相同的股份募集更多的基金；（3）有助于通过证监会发行审核或其他方面有所帮助的机构；（4）适当考虑让企业中高层管理人员入股，外资控股企业可采用中高层管理人员先设立投资然后再入股拟上市公司的模式。

小贴士：QFII（QualifiedForeign InstitutionalInvestors） 合格的境外机构投资者的简称，QFII机制是指外国专业投资机构到境内投资的资格认定制度。

85. 投资机构都要求对赌，我们怎么应对？

答：机构投资者要求与我们进行对赌时，我们首先要切勿混淆“战略层面”和“执行层面”的问题，如果“对赌协议”中隐含了“不切实际的业绩目标”，这将会放大企业本身“不成熟的商业模式”和“错误的发展战略”，从而把企业推向困境；其次，我们应该详细衡量和投资人要求的差距，以及内部或者外部当经济大环境的不可控变数带来的负面影响；然后，我们应该重视控制权的独立性，商业协议建立在双方的尊重基础之上，但也不排除有投资方资金紧张的情况下，向目标公司安排高管，插手公司的管理，甚至调整其业绩，因此我们应做好戒备以保持企业决策的独立性；最后我们应注意因公司业绩未达标失去退路而导致奉送控股权的问题。小贴士：对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。