一、适用范围

本指南适用于投资总额1亿美元以下鼓励类、允许类外商投资企业变更的申请与办理。

二、事项名称和代码

事项名称：外商投资企业变更

事项代码：5025

三、办理依据

1、《中华人民共和国外资企业法》第十条外资企业分立、合并或者其他重要事项变更，应当报审查批准机关批准。

2、《中华人民共和国中外合资经营企业法》第三条合营各方签订的合营协议、合同、章程，应报国家对外经济贸易主管部门（以下称审查批准机关）审查批准。

3、《中华人民共和国中外合作经营企业法》第七条中外合作者在合作期限内协商同意对合作企业合同作重大变更的，应当报审查批准机关批准。

四、办理机构

（一）办理机构名称及权限

奉贤区经济委员会办理投资总额1亿美元以下鼓励类、允许类外商投资企业的变更。

（二）审批内容

外商投资企业的变更。

（三）法律效力

外商投资企业的变更获得商务主管部门的行政许可，方可到工商行政管理部门变更登记公司营业执照。

（四）审批对象

注册在本区的，投资总额1亿美元以下的鼓励类、允许类外商投资企业。

五、审批条件

（一）增资的准予批准条件

符合《公司法》和三资企业法及其实施细则的规定。

（二）转股的准予批准的条件

符合《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（外经贸发（1997）267号文）的规定。

（三）变更经营范围的准予批准条件

符合《外商投资产业指导目录》中的鼓励类、允许类外商投资的产业。

（四）合同章程一般条款的修改的准予批准的条件

符合《公司法》和三资企业法及其实施细则的规定。

（五）依申请注销的准予批准条件

符合《公司法》和三资企业法及其实施细则的规定。

六、审批数量

无审批数量限制。

七、申请材料

（一）形式标准

本审批采用网上申报、当场受理的方式。申请材料先进行网上填报，在五个工作日之内携申请材料列表及申请材料报送至区经济委员会，经预审符合要求的当场收文。

（二）行政审批申请材料目录

1、增资

1、外商投资企业关于增资的请示或申请（含增资可行说明）；

2、企业最高权力机构关于增资并修改合同、章程相应条款的决议；

3、由投资各方法人代表签署的新合同或合同修正案（独资企业免）、新章程或章程修正案，投资中方除签字外另需加盖公章；

4、企业最高权力机构名单（加盖公司公章）；

5、企业原合同（独资企业免）、章程，包括历次修正案（复印件）；

6、增资并增加生产能力的需提供环保部门意见，如需要增加厂房面积的请根据不同用地性质提供相关用地证明；

7、若投资方以税后利润再投资，须提交投资方该年度企业财务审计报告和税务部门出具的年度完税报告；

8、因增资导致投资各方股权比例调整的，按股权转让要求提供相关材料；

9、会计师事务所出具的企业上年度审计报告（复印件）；

10、授权签署文件的，须出具授权书及被授权代表身份证明（复印件）

11、外商投资企业批准证书原件（正本及副本二）；

12、外商投资企业批准证书、营业执照（复印件）；

注：以上材料收取一份，除特别注明外，均收取原件、纸张请统一为A4。

2、转股

1、企业股权转让及修改合同、章程相应条款的申请报告；

2、企业原批准证书、营业执照（复印件）；

3、企业最高权力机构关于股权转让及修改合同、章程相应条款的决议；

4、企业最高权力机构名单；

5、企业投资各方法定代表人签署的合同修正案（独资企业无需提供）；

6、企业投资各方法定代表人签署的章程修正案；

7、转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议；

8、会计师事务所出具的企业上年度审计报告（复印件）；

9、原合同、章程及历次修正案（复印件）；

10、股权受让方为境外投资者的需提供经公证和认证的境外投资者的主体资格证明或身份证明及中文翻译件、银行资信证明及中文翻译件，法定代表人或授权代表身份证明(复印件)；股权受让方为境内投资者的需提供境内投资方的营业执照（复印件）及银行资信证明、法定代表人或授权代表身份证明(复印件)；

11、国资部门出具的有关批准文件或备案文件以及产权交易所的交易凭证（涉及国有资产的项目根据国有资产管理的有关规定提供）；

12、涉及董事会成员（或执行董事）、监事会成员（或监事）变更的，投资方出具董事、监事委派书、身份证明(复印件)及原董事、监事免职书；

13、授权签署文件的，须出具授权书及被授权代表身份证明（复印件）。

注：以上材料收取一份，除特别注明外，均收取原件、纸张请统一为A4。

3、变更经营范围

1、外商投资企业关于变更经营范围的请示或申请；

2、企业最高权力机构关于变更经营范围并修改合同（独资企业免）、章程相应条款的决议；

3、企业最高权力机构名单（加盖公司公章）；

4、由投资各方法人代表签署的新合同或合同修正案（独资企业免）、新章程或章程修正案，投资中方除签字外另需加盖公章；

5、企业原合同（独资企业免）、章程，包括历次修正案（复印件）；

6、会计师事务所出具的企业上年度审计报告（复印件）；

7、涉及前置行政许可的，提供相关许可文件；

8、如在经营范围中增加贸易，需提交进出品商品与海关HS编码相对应的清单目录及商业企业信息备案表（进口与出口分开列明，并加盖公章）；

9、授权签署文件的，须出具授权书及被授权代表身份证明（复印件）。

10、外商投资企业批准证书原件（正本及副本二）；

11、外商投资企业批准证书、营业执照（复印件）；

注：以上材料收取一份，除特别注明外，均收取原件、纸张请统一为A4。

4、合同章程一般条款的修改

1、外商投资企业合同、章程修改申请表（原件）；

2、企业最高权力机构关于修改合同、章程相应条款的决议（原件）；

3、企业最高权力机构名单（加盖公司公章）；

4、由投资各方法人代表签署的新合同或合同修正案（独资企业免）、新章程或章程修正案，投资中方除签字外另需加盖公章（原件）；

5、企业原合同（独资企业免）、章程，包括历次修正案；

6、企业批准证书、营业执照；

7、企业名称变更：工商出具的企业名称变更核准通知书；

8、企业注册地址更名：路政、公安等部门关于变更路名、门牌号的通知书；

9、投资方更名：（1）境内投资者：企业主管部门或资产所有部门、授权经营管理部门关于投资者更名的批文；投资者更名后的工商营业执照；（2）境外投资者：投资者股东会/董事会关于名称变更的决议或决定；投资者变更注册登记的证明及投资者更名后的注册登记证明（均需提供当地公证及使领馆认证）；

10、变更董事会成员及章程条款的：提供原董事会成员免职书和新董事会成员委派书及新董事会成员身份证明复印件，并提供新旧董事会成员名单对比（免职委派书提供原件）；

11、变更或增设监事及章程条款的：提供原监事免职书和新监事委派书及新监事身份证明复印件（免职委派书提供原件）；

12、授权签署文件的，须出具授权书及被授权代表身份证明（复印件）。

注：以上材料一式一份，除注明原件之外，其它可报送复印件，但遇到企业名称变更、企业注册地址更名、投资方更名的等需要更换批准证书的变更内容，需附批准证书原件（正本及副本二）以更换新证。纸张请统一为A4。

5、注销

一、领取批复阶段：

1、经企业主管部门签字、盖章认可的申请书；

2、企业最高权力机构关于投资方提前终止合同、章程，任命清算委员会的决议；

3、企业情况说明，内容包括终止原因、债权债务情况等；

4、盖有公司公章的企业最高权力机构名单、清算委员会名单；

5、《企业员工劳动关系状况说明》；

6、企业终止前使用的合同（独资企业免）、章程，包括历次修正案（复印件）；

7、会计师事务所出具的企业上年度审计报告（资金未到位或未开展经营企业除外）（复印件）；

8、外商投资企业批准证书原件（正本及副本二）；

9、外商投资企业批准证书、营业执照（复印件）；

二、领取注销回执阶段：

由有资质会计师事务所出具、并经企业最高权力机构签字认可的清算报告。

注：以上材料收取一份，除特别注明外，均收取原件、纸张请统一为A4。

（三）申请文书名称

1、增资

外商投资企业增资的申请书

2、转股

外商投资企业转股的申请书

3、变更经营范围

外商投资企业变更经营范围的申请书

4、合同章程一般条款的修改

外商投资企业合同章程一般条款修改的申请表

5、注销

提前终止合同章程的申请书

八、审批期限

（一）受理期限

通过网上申报的，纸质材料和网上提交材料核对无误的，当场受理。

（二）办理期限

外商投资企业变更事项的办理期限法定为20个工作日。

九、审批证件

审批证件为《外商投资企业批准证书》，证件有效期为公司的经营年限。

企业想继续经营的，于经营年限期满6个月前向奉贤区经济委员会提出申请延长。

十、收费依据及标准

本审批事项免于收费。

十一、申请人权利和义务

（一）申请人依法享有以下权利：

申请人依法享有知情权、陈述权、申辩权，有权依法申请行政复议或者提起行政诉讼；其合法权益因行政机关违法实施行政许可受到损害的，有权依法要求赔偿。

（二）申请人依法履行以下义务：

应当如实向行政机关提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责。

十二、申请接收

（一）接收方式

接收部门名称：奉贤区经济委员会

网上申报网址：http://wz.investment.gov.cn/SFI/

窗口接收地址：奉贤区南桥镇望园南路1529弄1-3号中企联合大厦C2经委窗口

（二）接收时间

周一至周五 上午8:30～11:30，下午13:00～17:00；

周一至周五 上午8:30～11:30，下午13:30～17:00；（夏季）

（法定节假日除外）

十三、咨询途径

（一）窗口咨询

奉贤区南桥镇望园南路1529弄1-3号中企联合大厦C2经委窗口

（二）电话咨询

（021）33611815、（021）33611813

十四、投诉渠道

（一）窗口

窗口投诉

奉贤区效能投诉中心

（二）电话投诉

（021）67187232

十五、办理方式

1.业务描述

（1）办理环节：1、申请人先登录上海外资网上办事系统http://wz.investment.gov.cn/SFI/进行网上填报，网上填报完成之后打印自动生成的申请材料列表，在五个工作日之内携申请材料列表及申请材料报送至区经济委员会受理；2、区经济委员会对提交材料进行审核，对符合条件的予以批准出具批复并换发批准证书。

（2）审查方式：采用对书面材料进行审查的方式。

2.适用情形

外商投资企业变更事项。

十六、决定公开

自办结之时起，在上海外资网上办事系统http://wz.investment.gov.cn/SFI/上公开审批结果。申请人可以按网上公开的领证期限或短信通知，并携带收文证明来领取决定文书。